科华生物天雷滚滚:爆出100亿仲裁

解奥 吕舒旖

昨日,科华生物(14.160, -1.55, -9.87%)爆出巨额仲裁案,因为三年前一份投资协议,按照仲裁申请人的最新要求,科华生物被申请支付剩余投资价款105亿元,而当前科华生物总市值也只有80亿元。仲裁案消息一出,昨日科华生物股价直接跌停。同时,因为圣湘生物以19.5亿元向格力地产全资子公司购买科华生物18.63%股份,这宗交易的不确定性同时影响到了格力地产(7.120, -0.09, -1.25%)和圣湘生物(89.890, -1.41, -1.54%)这两家上市公司

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2018年6月11日,科华生物公告披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公告》,为了巩固并进一步提升公司在分子诊断领域的竞争优势和产品效用,公司以现金方式对标的公司合计投资553,750,000元,取得本次交易完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。根据《投资协议书》,此为收购天隆的第一个阶段, 加上剩余的38%股权,以最终达到完整收购天隆公司的目的。

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针对第二阶段的收购,《投资协议书》约定,四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:(1)90,000万元;或(2)其2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果科华生物未依约付款,根据《投资协议书》第10.3条第二款约定,应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金,且每迟延支付1日,还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。

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而天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币11.05亿元。四申请人有权向科华生物发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》,要求科华生物按约定支付剩余的38%天隆公司股权的投资价款,共计人民币10,504,339,104.91元。这远远超过了科华生物的预期,科华生物表示拒绝,并认为是新冠肺炎疫情爆发才使得天隆公司的收入与利润出现爆发式增长,为非正常情况,当初的《投资协议书》并不适用,因此要求重新协商交易条款,视需要还会向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求,坚定捍卫公司和股东,尤其是社会公众股东的利益。

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目前,105亿的仲裁案尚未开庭,结果未知。不过,从科华生物2020年年报来看,天隆公司对科华生物来说十分重要,而105亿也不是个小数目。

根据科华生物披露的2020年年度业绩,2020年科华生物整体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为6.59亿元,而根据公告,天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润约为11.06亿元。比起105亿元的仲裁金额,科华生物2020年总资产仅不到60亿元,按今日午间收盘价计算,科华生物总市值也只有80.86亿元。

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在今年5月科华生物的年报业绩说明会上,也已经有不少投资者针对科华生物的收入是否依靠天隆科技业绩进行提问,科华生物方面表示受新冠肺炎影响,公司收益的确下降,但在2020下半年已逐渐恢复。三例较有代表性的提问与其回答如下图所示。

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值得注意的是,科华生物这宗105亿元的仲裁案还牵扯到了另外两家上市公司,格力地产和圣湘生物。于7月13日晚间,格力地产和圣湘生物先后发布《关于参股公司涉及仲裁的公告》和《关于拟购买资产标的涉及重大仲裁暨收购资产的阶段性进展公告》,均与上文中科华生物105亿元仲裁案有关。

原来早在今年5月13日,格力地产与圣湘生物宣布格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的科华生物95,863,038股股份(占科华生物总股本的18.63%)以人民币19.5亿元转让给圣湘生物。

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圣湘生物当时表示,与科华生物的战略合作可以帮助双方实现在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。科华生物作为2004年上市的体外诊断企业,长期深耕体外诊断领域,此外,其控股的西安天隆科技有限公司更是拥有自动化核酸提取、基因扩增、荧光PCR、测序技术、ATP荧光检测等技术平台,和一系列的分子检测仪器平台。

但是近日的科华生物105亿元的仲裁案无疑对这宗交易产生影响。对此,格力地产公告中表示,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华生物股份(18.820, 0.24, 1.29%)转让交易产生影响。

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而科华生物18.63%股份的购买方圣湘生物表示,截至目前,该股份转让事宜尚未收到深交所通知及决定,并且由于105亿元仲裁案涉案金额过大,即使本次收购科华生物的股权转让事项能够顺利实施完成,公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。

双方都表示本次转让交易的确存在不确定性。

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