拟上市企业注意了!IPO辅导统一标准 还有这些要点

随着今年以来监管层加大IPO审核力度,市场频频传出多地证监局收紧IPO辅导的监管口子,IPO辅导环节如今已成为市场关注焦点。

4月30日晚,证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见。证监会表示,此举旨在进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量。其中提到辅导期原则上不少于3个月;验收方式有现场走访、约谈、组织证券市场知识测试或抽查底稿等相结合的方式。

证监会强调,辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

明确辅导目的

据了解,辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平,促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥重要作用。2001年证监会曾经出台《首次公开发行股票辅导工作办法》,但在2008年就已废止,后来各地证监局各自有一套辅导监管要求。

4月30日晚,证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(以下简称《辅导监管规定》)对外公开征求意见,征求意见稿充分吸收了派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法,对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了统一规定。

在辅导目的上,《辅导监管规定》明确表示,辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

同时还明确,辅导期还要督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

不对是否符合上市条件进行实质性判断

券商中国记者注意到,《辅导监管规定》大篇幅提到辅导验收的内容。监管层表示,此部分内容吸收了各派出机构共性做法,并对辅导验收内容进行统一。

监管层强调,辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。辅导验收工作聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况,具体内容包括:

一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;

二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;

三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;

四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;

五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

另外还明确了证监局辅导验收的方式。《辅导监管规定》提到,派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

辅导验收12个月内应提交IPO申请

在辅导工作时点及时限问题上,证监会也进行了明确:辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件;辅导机构与辅导对象签订辅导协议后5个工作日内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案;派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后5个工作日内完成备案,并在辅导备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

需注意的是,辅导期原则上不少于3个月。《辅导监管规定》还明确派出机构应当自收到齐备的辅导验收文件之日起20个工作日内完成辅导验收工作,辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。

监管层表示,验收工作完成函的有效期为12个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。

进行科技监管

《辅导监管规定》还有多个亮点,比如科技监管、行政监管措施、撤回情形等。

具体来看,《辅导监管规定》提到当面沟通机制,若确有必要进行当面沟通的,辅导对象、辅导机构可以预约派出机构工作人员进行当面沟通。

《辅导监管规定》还提到辅导协议终止后5个工作日内,辅导机构应当撤回辅导备案。辅导期内出现下列情形之一的,视为撤回辅导备案:

(一)辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告;

(二)增加、减少或更换辅导机构。

变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作,并重新辅导备案后,辅导期可以连续计算。

而在行政监管措施方面,《辅导监管规定》表示,辅导机构、证券服务机构及相关人员开展辅导工作过程中违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的,派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。

派出机构发现辅导机构、证券服务机构存在其他执业质量问题,违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的,可以依法采取行政监管措施。

在科技监管方面,证监会建立辅导监管系统,以满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作需要,并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。

派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化,并向社会公开辅导及辅导监管信息。

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