恒宝股份23倍高溢价收购后:多年业绩数据打架 或涉虚假信批

内讧、商誉减值、业务暴雷。

出品|网易清流工作室

作者|周淼、梁耀丹 主编|赵妍

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上市公司恒宝股份(002104.SZ)与子公司一卡易(430671.OC)管理层的斗争依然处于白热化状态,但一卡易已经岌岌可危。

4月22日,证监会深圳监管局对一卡易下发监管关注函。4月26日,一卡易券商披露,预计一卡易无法在2020年会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,公司可能触发降层情形。

此前的3月31日,恒宝股份发公告表示,公司对一卡易已失去控制,并不再将一卡易纳入公司2021年合并报表范围。在公告中,恒宝股份罗列了多条“失控”的细节:总经理夺章、公司委派财务经理被无故解聘、公司派驻工作组无法进入一卡易等等。

一卡易即“深圳一卡易科技股份有限公司”,是一家新三板创新层公司。2015年7月,恒宝股份耗资1.53亿从一卡易几位联合创始人手里合计受让51%股权,成为控股股东,一卡易几位创始人仍持有45%左右股份,并仍保留该公司管理层职务。也就是说,此次一卡易爆发的战争,实际上是一场控股股东与管理层兼小股东之间的对决。

一卡易管理层向清流工作室独家解释双方矛盾,称在双方爆发股东纠纷之前,恒宝股份曾希望低价采购一卡易的刷脸支付设备,但双方在价格上谈不拢,才有了后面的一系列矛盾。

但与此同时,清流工作室同样发现,号称被上市公司“觊觎”刷脸技术的一卡易,被部分业内人士认为“在市场的认可度较低”,并非其自称的头部供应商,此外一卡易也存在大客户被曝传销、欺诈等问题。

与此同时,清流工作室还独家发现,多年以来,一卡易自己披露的业绩数据,与恒宝股份披露的数据存在巨大差异:双方披露的净利润、总资产均存在数据打架的情况。

这显得六年前恒宝股份的这起23.44倍的高溢价收购案,可能并不称心如意?

矛盾起于同业竞争?

按照一卡易管理层方面对清流工作室的说法,双方的矛盾早在2020年的时候已经埋下伏笔,冲突起源于“刷脸支付技术”业务。

一卡易管理层自称,2018年以来,以微信和支付宝为代表的刷脸支付技术迅速兴起,一卡易作为微信刷脸支付的头部设备供应商,累计出货4万余台,掌握了相关核心技术和成熟稳定的供应链。2019年人民银行号召各商业银行推广刷脸支付技术,与此同时,恒宝股份传统业务萎缩,新业务转型没有方向,恒宝股份的传统竞争对手,如飞天诚信(300386.SZ)、天喻信息(300205.SZ)等相继推出了刷脸支付设备。

上述人士称,在此背景下,恒宝股份有意进入这个市场,于是提出希望子公司一卡易提供技术、相关产品设备以成本价卖给上市公司,便于上市公司低价快速抢占市场。

然而,双方却在价格上发生了分歧。一卡易管理层向清流工作室表示,其不愿意将相关产品以成本价卖出。而根据其提供的一卡易总经理于挺进与董事长黄宏华的微信聊天记录,黄宏华表示,“如果你的成本很高,在恒宝开一单的时候成为标王,你知道我这边的压力了吧。”

与此同时,一卡易管理层亦担心恒宝股份进行同业竞争,便主动向恒宝股份方面提出,希望双方签署相关协议,以保证上市公司日后从事刷脸支付设备业务,不再重复开发类似的产品,而是必须使用一卡易设备和技术。但根据一卡易管理层方面的说法,在相关协议合同拟好后,恒宝股份方面一直没有签署。

一卡易管理层表示,即便如此,到了2020年10月,在一卡易的配合下,恒宝股份还是使用一卡易QD28机型,通过了银行卡检测中心人脸识别终端报告。

然而,就在设备过检后,恒宝股份与一卡易索要该设备的成本清单及主要供应商联系方式,并尝试直接联系供应商采购,被一卡易管理层发现后制止。

一卡易管理层表示,当初收购报告书已经约定,恒宝股份不得与一卡易有同业竞争。清流工作室查询一卡易在新三板披露的当初的《收购报告书》,确有“避免同业竞争”的相关内容。

一卡易管理层称,到了今年1月,恒宝股份与一卡易管理层签署了采购合同,合同约定一卡易以成本价向恒宝股份供应医保终端的刷脸支付设备。但签署合同后,一卡易管理层反悔了,没有履行合约。

到了2月26日,一卡易管理层发现恒宝股份派驻一卡易的财务经理李雪燕非法获取了员工花名册,并未经管理层同意,私自约谈公司研发人员,被约谈的员工后来离职了一半。管理层后来在李雪燕的工位上发现了打印的一份员工花名册,背面手写着“了解情况,挖人才”。管理层随后将其开除。

而根据恒宝股份披露公告的说法,“2021年2月26日,一卡易总经理于挺进控制财务章同时无故解聘公司派驻一卡易的财务经理李雪燕,并将其驱离出一卡易办公场所,致使公司委派的关键人员不能履职,并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。”

也正是从这个时候开始,一卡易控股股东与管理层的矛盾开始升级。但目前为止,双方却均各执一词。

例如,恒宝股份称,“2021年3月公司出具授权文件,指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组(工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人,一卡易董事,一卡易监事,人事、技术、销售主管等)进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后,拒不配合,蓄意引起双方多次冲突,阻碍工作组人员进驻开展工作,经派出所及街道工作站多次协调,无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门,工作组人员无法进入公司,无法履职。”

而一卡易管理层方面则回应,“‘恒宝股份工作组’带多名人员,拒绝访客登记并强行闯入公司,为保障公司员工人身安全,公司并未开门,他们公然损毁公司大门。”

恒宝股份宣布已经对一卡易已经“失控”,一卡易管理层则强调“恒宝股份并未对一卡易失去控制”。

恒宝股份表示,“公司无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。”一卡易管理层则反驳,公司1亿多现金仍被掌握在控股股东手里……

对于恒宝股份与控股子公司管理层多处“说法不一”,清流工作室联系恒宝股份请求置评,截至发稿未获回复。

高溢价收购埋雷

在内讧发生之前,恒宝股份已经入主收购一卡易六年之久。

恒宝股份于2007年上市,主营业务为磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统软件(COS)和票证产品的研发、生产和销售等。一卡易则成立于2006年,2014年3月在新三板挂牌上市,是一家刷脸支付概念公司,主营业务为聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发与销售,主要客户为中小微零售商家。

2015年5月,恒宝股份曾抛出一份定增预案,拟募资收购一卡易51%股权。但随后定增终止,恒宝股份自掏腰包,以1.53亿元现金高溢价入股一卡易,持股51%(目前持股51.10%)。

根据恒宝股份当时披露的评估报告,截至2015年3月31日,一卡易账面资产总额达2118.21万元,负债总额879.79万元,所有者权益1238.42万元。而其在评估基准日评估价值为3.03亿元,较账面价值增加约2.9亿元,增值率为2344.10%。

恒宝股份收购自此形成了合并商誉7083.58万元。但截至2019年12月31日,恒宝股份已对一卡易累计计提商誉减值1832.13万元,商誉账面余额为5251.45万元。

清流工作室调查显示,被恒宝股份23.44倍高溢价收购而来的一卡易,除了此番闹出内讧外,在此前已富有争议。

比如,前述一卡易管理层认为恒宝股份“觊觎”的刷脸支付业务,行业内评价就褒贬不一。

根据一卡易财报显示,钱客多为微信刷脸支付生态头部供应商,也是其重要合作伙伴。2019年,钱客多刷脸支付设备出货达到2万余台,支付分润收入累计达1314万元,同比增长46.9%。

不过,清流工作室询问多名业内人士得知,钱客多在市场的认可度较低,并非一卡易自称的“微信刷脸支付的头部供应商”。

据相关业内人士称,目前市场上主要流行的设备为微信青蛙和支付宝蜻蜓等官方设备,而钱客多的设备则主要由自己的团队研发,属于第三方设备。而这种设备问题由于存在较多质量问题,自去年开始也逐渐被市场淘汰。

而一卡易在其2019年年报中也提到,由于对刷脸支付投入较多,公司净利润反而下滑近20%,钱客多总体也还是处于亏损状态。其实,近两年来,钱客多一直采取低价策略来铺开市场。

前述业内人士认为,如果是正经想做刷脸支付的客户或商家,一般会选择官方设备。

其补充道,如果是官方设备,所有机器的售后(在非人为破坏的条件下)都是由微信或支付宝官方生产厂家维修。其还提到,官方对自己的设备补贴力度更大,比如一台官方设备大约可以得到约1700元奖励金,但钱客多就只能拿到约540元的摄像头奖金。

清流工作室还注意到,一卡易的主要客户为其提供了近30%的收入,但自加码刷脸业务后,其大客户便相继被爆出传销、欺诈等违法违规行为。

去年6月,一卡易2019年的第五大客户刷脸智付(广东)科技股份有限公司被警方通报涉嫌传销,而据相关资料显示,该公司所使用的设备正是钱客多提供的。此外,一卡易2018年、2019年的大客户乐刷科技有限公司也被投诉虚假宣传、诱骗消费者。

而这或与其业务模式不无关系。据业内人士介绍,由于这类业务并无太高门槛,其盈利模式也堪称“躺赚”,有不法分子便打着“招代理”的名号行骗欺诈或者做传销,而其上级代理商也无需对此负责。

除了刷脸支付业务,此前不久,一卡易还发布了一则公告称,公司系统运营目前存在重大安全隐患。风险提示显示,一卡易系统随时可能瘫痪,将对62万商户及2.46亿消费者造成49亿元未使用储值的损失。

多年业绩数据打架

值得警惕的是,清流工作室独家发现,此前因“失去控制”而不再被恒宝股份纳入公司合并报表范围的一卡易,多年以来其自己披露的业绩数据,与恒宝股份披露的数据存在巨大差异:比如双方披露的净利润、总资产不一致,但营业收入却相同。

财报显示,2018年至2020年上半年,一卡易的归母净利润分别为2081.09万元、1697.58万元及255.99万元;而同期在恒宝股份财报披露的的净利润分别为602.09万元、218.57万元及-483.51万元;

一卡易的披露的总资产分别为1.16亿元、1.43亿元及1.35亿元,而同期在恒宝股份财报中披露的总资产分别为2.09亿元、2.19亿元、2.02亿元;

而双方披露的营业收入均为4624.7万元、7552.6万元、2807.58万元。

高级审计师陈雯认为,如果这两家公司聘请的是一家会计师事务所,那按理来说肯定不会这么做,肯定要保持一致的。即便有合并抵消的话,也是在母公司层面抵消,但是母公司披露的子公司的资产、负债应该是子公司抵消前的。

另一名专业人士告诉清流工作室,这种情况应该是有一方披露的数据错了,或者是母公司将子公司利润调低,把这部分利润调节到其他业务部分了。“合并报表中按照控股比例计入资产利润,但附录中显示的子公司的全部资产利润”,其解释道。

对此,嘉源律所黄平亮律师、上市并购重组律师陈默均认为,这种情况肯定是不正常的。其认为,如果是上市公司故意披露错误数据,那就是造假,涉及虚假信息披露。就算没有聘请同一个会计师事务所,双方披露的数据也应该是一致的。

周淼是清流工作室高级作者,常驻北京。

梁耀丹是清流工作室高级作者,常驻广州。

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