清流|溢价943.49%收购案,独立第三方不“独立”:奥园集团有没有利益输送?

出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

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老广郭梓文掌控的奥园集团,目前共有三个上市平台。最早上市的中国奥园(3883HK),主营老本行房地产开发。后来,郭梓文从中国奥园拆分出物业板块上市,为奥园健康(3663HK)。2020年,郭梓文又收购A股公司京汉股份的控制权,将其更名为奥园美谷(000615.SZ),用作医美产业平台。

壳刚到手,首先要并购些资产。奥园美谷近期宣布,拟斥资6.97亿元向广州盛妆医疗美容投资有限公司(下称“广州盛妆”)收购医美公司——浙江连天美企业管理有限公司(下称“浙江连天美”)55%股权。

此前,郭梓文另一个上市平台奥园健康就曾尝试收购浙江连天美,最后为“聚焦主营”终止收购。

奥园集团为何如此钟情浙江连天美?或许能从这笔收购案的交易对手——广州盛妆身上找到线索。

清流工作室独家调查发现,广州盛妆与奥园集团关系匪浅。其背后,是一位名为“吴鹏飞”的神秘人物。吴鹏飞控制的2家公司,分别在2020年和2019年接手奥园旗下20家子公司的部分股权,实现资金输血。一家由吴鹏飞控制的公司,其工作人员向清流工作室表示,该公司是属于奥园旗下的。

时间再往前,吴鹏飞与中国奥园的多位高管均有交集,目前更在奥园的参股子公司中任董事。2020年,奥园健康宣布收购乐生活智慧社区服务集团股份有限公司(下称“乐生活”),吴鹏飞和奥园系的5位高管同时进驻乐生活,吴目前担任董事。

但在此前奥园健康的公告表述中,将交易对手广州盛妆列为了独立第三方。

浙江晓德律师事务所主任陈文明表示,上市公司与控股子公司的执行董事所持股的公司发生交易,且控股子公司的董监高同时担任交易对方的董监高职务,可能会涉及到损害上市公司利益,从而构成关联交易,那么就应当披露。

3月25日,在奥园美谷回复深交所的问询函中,广州盛妆仍未被列为关联方。接下来,在这笔溢价率高达943.49%的收购中,谁会是最大赢家?

“独立第三方”?

根据公告,因郭梓文控制的一家公司也持有浙江连天美5%的股权,此次交易被认定为关联交易。而广州盛妆未被列入关联方,更曾被奥园健康称为“独立第三方”。

这笔6.97亿元的交易中,资金流向是从上市公司,流入“独立第三方”广州盛妆的口袋。而忽略广州盛妆实控人吴鹏飞与奥园集团的暧昧关系,只将郭梓文控制的公司认定为关联方,更像是一种障眼法。

清流工作室发现,2020年,奥园健康宣布收购京汉股份旗下物业公司乐生活,随后向其派驻高管。吴鹏飞与5位奥园健康的工作人员,同一时间成为乐生活的高管。此外,吴鹏飞也在奥园的参股子公司,广州腾跃投资有限公司任董事。

吴鹏飞控制的公司,也与奥园来往密切。

奥园美谷公告显示,本次交易卖方广州盛妆,由广州盛业投资管理有限公司(下称“盛业投资”)全资持有。盛业投资是吴鹏飞重要的持股平台,官网显示,盛业投资布局建筑工程、金融和土地投资、教育投资、商业物业经营四大板块,净资产达3亿元人民币。

盛业投资和奥园集团关系密切。比如,盛业投资旗下的建筑公司,南京盛尊建筑工程有限公司,参与至少9个奥园的工程项目;盛业投资的教育板块下的两家学校,均以“奥园”冠名。

近两年,盛业投资旗下“金融和土地投资板块”,和奥园的资金往来更为密集。2020年4月,盛业投资设立子公司广州晟益房地产有限公司(下称“晟益房地产”),并在短短几个月时间接盘奥园至少16家子公司的股权。

2020下半年,奥园集中将16家附属公司的股权转让给晟益房地产,转让股权比例在20%至70%之间,被转让股权的公司中不乏奥园教育、奥园百货这类较知名的公司。

加上晟益房地产和奥园共同设立的两家公司,双方共同参股的公司多达18家,业务内容包括房地产公司、投资公司乃至电子商务公司。而这18家公司,也是晟益房地产成立以来持有的所有公司。

工作人员:公司属于奥园旗下

时间往前,吴鹏飞则通过另一个基金平台——珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司(珠海鼎胜),为中国奥园输送资金。

公开信息显示,珠海鼎胜成立于2014年,是一家私募股权、创业投资基金管理公司。目前珠海鼎胜共计发布20只基金产品,其中3只基金以“奥园”开头,分别为奥园稳健精选投资基金、奥园稳健策略投资基金和奥园稳健优选投资基金,具体募集时间及募集资金总额未知。

2019年,奥园对资金的需求激增。奥园旗下公司向珠海鼎胜转让至少4家公司的股权,这些公司都是置业公司,主营房地产开发。中国奥园的债券募集说明书显示,截至2019年末,中国奥园欠珠海鼎胜金额达38.18亿元,而2018年欠款则不足1亿元。

值得注意的是,奥园集团在2020年的发债资料中表示,珠海鼎胜是子公司少数股东,因此认定为其他关联方。

往前追溯,珠海鼎胜实际是由奥园的高管创立。

工商资料显示,吴鹏飞目前控制的珠海鼎胜,最初设立时的法人代表为陈勇。陈勇是中国奥园的副总裁兼地产集团副总裁,负责地产集团投融资管理、资金管理及资金风险管控工作。2014年6月,陈勇加入奥园,并于当年12月设立珠海奥胜股权投资基金管理有限公司,该公司于2016年才改名为珠海鼎胜。

2018年,陈勇带着奥园的高管林虎、艾小龙撤出珠海鼎胜高管名单,吴鹏飞成为珠海鼎胜新的法定代表人。吴鹏飞接手后,珠海鼎胜持续接盘奥园集团下属公司股权。

清流工作室致电珠海鼎胜,工作人员对涉及奥园的问题十分警惕,并表示对基金公司的具体情况并不清楚。不过,珠海鼎胜的股东——广州市永瀚企业管理咨询有限公司(下称“永瀚企业”)的工作人员则向清流工作室确认,永瀚公司是属于奥园旗下的。资料显示,永瀚企业由吴鹏飞控制的盛业投资全资持有。

那么,同样由吴鹏飞控制的广州盛妆,是否也“属于奥园旗下”?广州盛妆迟至2020年3月才入股浙江连天美,后迅速转手卖给奥园健康未果,此番又计划高价卖给奥园美谷。广州盛妆的快进快出,到底肥了谁的口袋?

王晓悦是清流工作室高级作者,常驻广州。

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