控股股东“宫斗”白热化 博雅生物易主生悬念

证券时报记者 李曼宁

近期,深圳市高特佳投资集团前两大股东上演“最强原配”与前夫争夺控制权的“宫斗”戏码。高特佳大股东、董事长金惠丽宣布开除原董事长蔡达建(金惠丽前夫),指责他“唆使”二股东德莱电器等争夺控制权。而二股东方面则抢先召开股东会议,声称金惠丽已被罢免,无权对内对外代表高特佳。

3月7日晚间,博雅生物公告5名高管拟增持公司股份,彼时恰逢控股股东高特佳内讧事件曝光,上市公司高管增持举动是否别有深意?证券时报·e公司记者3月8日致电公司,工作人员回应,“控股股东的事情我们不清楚,我们也正在沟通。公司和大股东在经营、人员等各方面都是相互独立的,上市公司生产经营都是正常的。”

3月9日,深交所对博雅生物下发关注函,要求说明高特佳的控制权是否生变,以及是否导致博雅生物实控人变更。目前,备受市场瞩目的华润医药入主事项已无进展。高特佳究竟由谁掌控?博雅生物上层股东内部的缠斗,又是否会成为公司资本运作的障碍?

罢免还是开除?

2021年3月3日,高特佳召开了一次临时股东会议,由二股东德莱电器主持。据悉,会议同时以现场和腾讯会议方式进行,公司在册股东共14位,其中有10位参会,但高特佳大股东、现任董事长金惠丽控制的4家公司股东均不在场。

该会议共审议了五项议案,其中第五项议案即与金惠丽直接相关:免去金惠丽的董事长职务、法定代表人身份。会议对集团公司的管理层进行了重新任命,将德莱电器的董事长卞庄任命为高特佳新任的董事长。

随后,金惠丽展开反击,3月7日下午,一封金惠丽署名的《我的声明》及两份《处分决定》流出,文件直指蔡达建“集结各方势力并伙同部分内部员工”,正在争夺公司控制权。

“我们也是很突然,昨天下午(3月7日)金总在微信群、在OA系统里发出了声明 。”一位高特佳内部人士向记者表示。至于该声明没有加盖公章,“这本来就是内部函件,也不知道是谁传出去的,集团也咨询了律师,内部文件无需加盖公章”该人士称。

金惠丽的声明中表示,上述罢免事件属于“野蛮人入侵”,“个别股东为获取个人利益最大化,在公司原董事长蔡达建的唆使蛊惑下,集结各方势力并伙同部分内部员工,打着救助高特佳的名义,以野蛮人的姿态非法闯入公司,在没有合法授权的情况下妄图控制公司管理,甚至计划以非法方式接管公司。”

同时,两份《处分决定》显示,蔡达建及公司执行合伙人孙佳林被开除。一时舆论哗然。

3月8日,高特佳员工又接到了一份《关于 “处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》,称“形势紧急,再不制止,金惠丽女士的行为可能导致高特佳崩盘”,并列举了金惠丽在任职期间的种种“不当行为”。 该文件加盖了德莱电器等股东公章。

而刚被宣布开除的孙佳林也在朋友圈表示,“请停止伤害每一位高特佳人打造的高特佳!请停止无下限消费每一位股东的高特佳!”金惠丽对其开除的理由是“在集团谋求非法任职,越级组织会议,传播不实言论,妄图协助非法接管公司。”

“孙佳林的确是专业型人才,是去年全公司业绩最好的执行合伙人,也是唯一一个完成业绩承诺的。”一位前高特佳员工表示。

至此,高特佳内斗彻底白热化,前两大股东各执一词。目前,高特佳官方、以及高特佳控股的博雅生物尚未发布公开声明。

谁的高特佳?

“公司现在内部比较混乱,我认识的员工都走了,本来是家务事,但是没有处理好,就变成了争夺股权,原来高特佳在业内还是很响亮的,现在多年形象被毁。”一位熟悉高特佳的市场人士向记者表示。

高特佳集团是一家老牌创投机构,创始人蔡达建早年曾就职于君安证券、国泰君安证券,2001年创办高特佳,曾于2012年率先在国内提出“主题行业投资”理念,专注于医疗健康产业的股权投资,其知名案例包括投资迈瑞医疗、博雅生物等。

围绕高特佳的内斗起因于蔡达建的桃色风波。2020年9月,金惠丽发布一封名为《致每一位高特佳人的公开信》,实名举报蔡达建与原下属张某楠长期保持不正当关系,借出差工作的名义在世界各地游山玩水,并称除了重婚关系,各方应核查蔡达建二人是否侵占了高特佳的公司财产。此外,金惠丽称因蔡达建上述个人问题,公司2017年至今经营管理不善,致使丹霞生物(2019年更名为“博雅广东”)并购失控。

2020年末,博雅生物披露控股股东上层股权结构变动公告,蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致,金惠丽成为高特佳的大股东。资料显示,2021年2月4日,高特佳董事长由蔡达建变更为金惠丽。

因离婚分割财产坐上高特佳大股东之位,并且从不曾参与公司经营到晋升董事长,金惠丽一度被媒体称作“最强原配”。

明面上,金惠丽现为高特佳的大股东,负责集团的运营事务。目前高特佳的营业执照、公章、网银U盾等证照印鉴,仍由金惠丽控制。不过,德莱电器认为,金惠丽已被罢免,其拒绝移交证照印鉴,并拒绝配合办理法定代表人变更登记,公司已经向法院提起诉讼。

据公司内部人士透露,“目前高特佳业务的开展和推进基本上都是由‘高特佳弘瑞’负责,基金运营、募投管退都是在弘瑞平台上,高特佳集团与高特佳弘瑞是在去年5月分离,目前集团主要负责博雅、包括一些新业务的推进,集团事务仍由金惠丽负责。”

也就是说,高特佳弘瑞实际上已与集团逐步进行切割。在经营层面,高特佳弘瑞似乎正在代替高特佳集团走向前台。目前,高特佳弘瑞的董事长为黄青。

而金惠丽的说法是:“在没有合理说明、未经法定程序、没有广泛征求意见之下,个别股东妄图将高特佳的三位董事扫地出门:德高望重的朱士尧老师,曾担任中国科学技术大学研究生院副院长、华为集团党委副书记,在高特佳履行董事职责已有6年之久;在高特佳内部成长起来的优秀管理人员黄青,与高特佳风雨相伴12年,去年临危受命执掌弘瑞基金;再说到我,被动卷入高特佳这场20年未遇的大困局里并被推到风口浪尖,成为高特佳的大股东和董事长。”

不过,相较作为高特佳创始人的蔡达建,金惠丽在该公司根基并不深厚。证券时报·e公司记者还从知情人士处了解,虽然黄青目前与金惠丽属于“同一阵营”,但“声明中提到的两位一向与金惠丽不合,要不是这次集体被孙佳林针对,也不会公开被金力挺”。

综合各方信息来看,“最强原配”虽然宣布赶走了前夫,但围绕高特佳控制权的争夺仍扑朔迷离。

野蛮人还是白衣骑士?

“在没有合理说明、未经法定程序、没有广泛征求意见之下,个别股东妄图将高特佳的三位董事扫地出门。”、“且不论个别股东作为小家电制造传统企业,从未有过金融行业管理经验,以其不出示法律文件、未获得合法授权就敢篡夺公司管理权、强行上位的行径,就能看出其不守规则并无视法律的行为特点。”金惠丽声明信中多处出现的“个别股东”,正是与其直接交锋的二股东德莱电器。

天眼查显示,德莱电器成立于2002年,是一家港资企业,由香港精艺实业(中国)有限公司全资投资设立。德莱电器注册资本为1000万美元,直接持有高特佳22.26%的股份,从持股比例来看是高特佳最大单一股东,总持股比例位于金惠丽之后(其通过控股4家公司合计持有高特佳41.34%的股份)。另外,尚不清楚德莱电器是否与蔡达建方面有股权等利益关系。

但可以明确的是,在前述《关于“处分决定”无效的通知中》,与德莱电器一同加盖公章的公司厦门高特佳菁英投资合伙企业、苏州高特佳菁英合伙企业、深圳半岛湾投资合伙企业、厦门和丰佳润投资合伙企业等已经“统一战线”,各方合计持股比例达到54%。其中,天眼查显示,厦门高特佳菁英投资、苏州高特佳菁英背后均有蔡达建身影。

值得一提的是,目前高特佳已数十亿元债务高悬,资不抵债。截至今年2月25日,高特佳的主要负债为中信银行通过华鑫信托、平安证券提供的本金共计23.55亿元借款,7.23亿元预付款返还义务等。

就高特佳债务,博雅生物多次延期回复深交所关注函。3月5日,博雅生物终于回函表示,高特佳自身虽无还款能力,但德莱电器的关联方苏州爱普电器于3月4日承诺,代博雅广东履行预付血浆采购款的7.23亿元余额,力争在一个月内解决关联方占用上市公司资金事项,如届时未予以解决,博雅生物股票或被ST。

此外,德莱电器还承诺最晚于3月15日(含当日)代高特佳向华鑫信托偿还7.8亿元的借款本息。有知情人士向证券时报·e公司记者透露,德莱电器本周将还上该笔欠款。

记者从博雅生物处得到的说法也是,“高特佳二股东给公司承诺,要尽快帮高特佳还债,至于(内斗事件)会不会影响还债进度,目前我们也没法判断”。

那么,德莱电器究竟是野蛮人还是白衣骑士?

回看德莱电器入局过程,据记者了解,2019年初,应蔡达建的请求,德莱电器出资10亿元,协助高特佳解决困局,并支持公司赴港上市。该投资附回购安排,即投资满3年后,德莱电器有权要求大股东回购,年利率为8%。投资期间,公司大股东变更的话,德莱电器有权要求提前回购。

在金惠丽2020年9月发表公开信一个月后,金惠丽分得夫妻共有的公司股权中的大部分。德莱电器称事先并未知悉,其事后通过工商登记信息才知道这一变化。

德莱电器表示,“虽然如此,德莱电器顾全大局,并未立即要求回购。反之,考虑到公司筹划过程中的重大交易或有助于解决高特佳债务困局,也将有助于自己债权收回,德莱电器反而决定进一步提供流动性,追加投入近16亿元,其中1.85亿元已经付给银行,其余15亿多元将在3月、4月内支付。”

在今年2月22日的公司股东会议上,多方达成一致,同意由德莱电器以提供借款方式代偿债务等形式,帮助偿还将于3月、4月到期的15亿元债务。德莱电器认为,2月25日,在拟对外提供的回复函中,金惠丽“竟然对股东会讨论的解决方案一字不提,对债务解决方案、质押冻结解决方案作出严重违反股东会决议精神的消极回应,以图影响各方信心”。

“消极回函”事件也成为了双方公然翻脸的直接原因。德莱电器方面认为,消极回函如果对外发出,将使上市公司和高特佳构成虚假陈述,面临交易失败,甚至行政处罚、股民证券集体诉讼的风险,使高特佳雪上加霜。基于此,其他股东对此立即表示反对,要求马上召开会议,讨论回复函稿。“在形势紧迫的极端情况下,在大小股东、董事、监事反复的催促下,金惠丽女士作为董事长,竟然拒绝履行职责,拒绝召集股东会会议。”这也是前文3月3日召开临时股东会的来由。

“入股以来,德莱电器并不参与公司日常经营。这次改选董事会,改聘总经理,于公司,是制止董事长继续实施极端不负责任,损害公司、股东、员工、债务人利益的行为,努力确保重大交易平衡推进;于德莱电器自身,是保护其对高特佳近30亿债权。不仅合法,情理上亦不难理解。”德莱电器表示。

华润医药入主添变数

上述德莱电器看重的重大交易即高特佳拟引入华润医药事项。

2020年9月底,博雅生物、华润医药相继公告,华润医药拟现金收购高特佳持有的博雅生物16%的股份;并拟现金认购博雅生物向其发行的8666.50万股股份。交易预期作价约53.58亿元。同时,高特佳拟将其持有的博雅生物全部剩余股份的表决权委托给华润医药行使。

通过“协议转让+定增+表决权委托”的系列复杂安排,交易达成后,华润医药将成为博雅生物的控股股东。

博雅生物是一家以血液制品为主业的公司。华润医药业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售,产品组合包括化学药品、中药、生物制剂以及营养保健品等。对于华润医药来说,该交易有利于公司补全在血液制品领域的短板,完善其在生物医药领域的细分行业覆盖。

并且,2017年4月,博雅生物出资5000万元,与高特佳成立前海优享并购基金,并由后者完成了对博雅广东的收购。与博雅生物一样,博雅广东也拥有稀缺的血制品业务牌照。据了解,自2001年起,行业未再批准设立新的血液制品生产企业,目前处于持续经营的血液制品企业已不足30家。

值得关注的是,博雅生物位于江西,博雅广东地处广东,血浆跨省调拨需要通过省级和国家两级药监部门批准,而博雅生物至今未能拿到批文。在此背景下,市场的想象空间还在于,华润入主后大概率有能力解决调浆问题。

高特佳此前曾尝试将博雅广东注入博雅生物体内,但因为各种原因最终未能成行。与此同时,2017年4月至2020年1月,博雅生物以采购款方式向博雅广东累计支付资金8.23亿元,但后者也因“审批”等因素,未向博雅生物供应原料血浆。

此前光大证券也在研报中指出,博雅生物现有浆站采浆能力持续提升,同时博雅广东的血浆调拨有望带来巨大弹性,引入央企股东利好公司实现跨越式发展。考虑到血制品行业的政策壁垒高、资源属性强,央企入主对于公司血制品业务的长期健康发展有积极影响。

不过,直至目前,华润医药接盘事项一直未有实质性进展。并且,近期围绕高特佳的负面舆情不断被曝光。

1月29日,深交所通报批评高特佳及其一致行动人,指出其在长期减持上市公司股份期间存在未及时公告的情况。同日,博雅生物公告,高特佳所持公司的1.04亿股被江西省抚州市临川区人民法院司法冻结。

2月9日晚间,博雅生物宣布,中止向华润医药发行股份的定增项目。随后华润医药也公告证实,因卖方高特佳未按约定向平安证券支付财产份额转让款,高特佳所持博雅生物的1.04亿股被司法冻结。除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外,所有其他先决收购条件尚未达成。

在目前高特佳股东内讧升级后,华润医药入主是否还能继续推进,这也成为市场、包括监管层的关注焦点。

“(华润医药入主)目前没有进展,我们也在推进,因为涉及股东的股权转让问题,跟上市公司没有多大的关联度。”尽管博雅生物证券事务部人士给出上述说法,但控股股东内讧事件已然对公司造成影响。

深交所在3月9日下发的关注函中,除了要求博雅生物说明高特佳控制权是否变更,还要求说明上述事项对高特佳解除股份质押、冻结,向华润医药转让股权、委托表决权、发行股份,以及偿还占用上市公司资金安排的影响,并充分提示相关风险。二级市场上,3月9日、10日,博雅生物股价分别下跌6.56%、1.24%。

高特佳的内斗事件,给华润医药入主博雅生物事项再添变数。此外,华润医药接盘究竟存在哪些障碍?结合公告,高特佳持有博雅生物合计1.04亿股(占上市公司总股本比例24.39%)被司法冻结,若高特佳未能与平安证券协商解除相关股份的司法冻结,或未能取得相关质权人的同意以配合实施股份转让,高特佳与华润医药的股份转让事项将存在实质性障碍;根据约定,表决权委托事项以股份转让协议中标的股份完成过户起生效,因此如前述股份转让事项未能实施,则表决权委托事项亦存在实质性障碍。

此外,交易安排中的定增事项处于中止审核状态、加之华润医药取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国资委批准等因素,上市公司控制权变更亦存在重大不确定性。

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